Le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance d'entreprise des sociétés cotées belges.

Details

Supervisors

Cerrada, Karine

Faculty

Louvain School of Management

Degree label

Master [120] en sciences de gestion

Abstract

La gouvernance d’entreprise est un sujet qui revient de plus en plus dans l’actualité. La gouvernance d’entreprise consiste à mettre des mécanismes en place pour garantir à la société de fonctionnement efficacement. La gouvernance d’entreprise peut adopter une approche actionnariale lorsqu’elle consiste à mettre en place des mécanismes pour garantir aux actionnaires que les dirigeants agiront dans leurs intérêts. La définition de la gouvernance d’entreprise selon le code belge 2009 adopte une approche partenariale, qui est bien plus large. Le code belge 2009 fait expressément référence aux investisseurs institutionnels. Les investisseurs que nous avons identifiés sont les fonds de pension, les fonds d’investissement, les banques d’investissement et les sociétés d’assurance. Dès lors, notre recherche porte sur le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées belges. Nous avons divisé notre recherche en deux parties. Durant la première phase nous tenterons de savoir si les investisseurs institutionnels remplissent le rôle qui leur est dédié dans le code belge 2009. En effet, dans le cadre de la procédure « Comply or Explain », les investisseurs institutionnels doivent examiner les justifications présentées par les sociétés cotées belges lorsqu’elles ne se conforment pas au code. Lors de la seconde phase, nous examinerons si les investisseurs institutionnels en plus de leur rôle de vérificateur pratiquent l’activisme actionnarial. L’activisme actionnarial permet aux investisseurs institutionnels de se faire entendre des dirigeants lorsqu’ils ne sont pas d’accord avec les orientations prises par les sociétés qu’ils détiennent. En pratiquant l’activisme actionnarial les investisseurs institutionnels vont pouvoir contrôler les dirigeants, changer les décisions prises ou plus modestement influencer les dirigeants. Plusieurs outils sont à dispositions des investisseurs institutionnels pour pratiquer l’activisme tels que l’utilisation du droit de vote à l’assemblée générale, les rencontres entre les investisseurs institutionnels et les sociétés ou des outils plus offensifs comme la présentation de résolution à l’assemblée générale ou des actions collectives de plusieurs investisseurs institutionnels. Pour déterminer le rôle des investisseurs institutionnels nous avons décidé de réaliser une étude qualitative en procédant à des entretiens de type semi-directif que nous avons retranscrits pour garder une trace écrite. Nous avons interrogés 7 sociétés cotées belges, 3 investisseurs institutionnels qui sont tous des fonds d’investissement, un Investment manager ainsi qu’une association représentant les fonds de pension en Belgique. Les sociétés belges cotées de notre échantillon sont : Celyad, EVS, Kinepolis, Moury Construct, Sipef, Texaf et UCB. Toutes ces sociétés présentaient des investisseurs institutionnels dans leurs structures actionnariales. Nous avons décidé d’interviewer les sociétés et les investisseurs institutionnels pour que les informations recueillies soient les plus objectives possibles. Dès lors il est apparu que certains investisseurs institutionnels effectuaient vraiment le rôle de vérificateur que leur confiait le code belge 2009 dans le cadre de la procédure « Comply or explain ». Ils existent des investisseurs institutionnels qui ne remplissent pas leurs rôles car ils n’étaient pas intéressés par la gouvernance d’entreprises et d’autres qui satisfaits par les explications fournies ne se manifestent pas. Lorsque les explications fournies par les sociétés ne convenaient pas aux investisseurs institutionnels, ils entamaient un dialogue avec les sociétés. S’ils n’étaient toujours pas convaincus, les investisseurs usaient par exemple de leur droit de vote pour manifester leur mécontentement. Durant nos entretiens nous avons appris que les investisseurs institutionnels faisaient appel à des « management companies » pour gérer leurs portefeuilles d’actifs et à des « proxy advisors » pour ce qui est relatif à la gouvernance d’entreprise. Que les investisseurs institutionnels fassent appel à des « proxy advisors » soit un point positif, cela ne garantit pas que l’évaluation des dérogations soient attentives mais plutôt standardisés. Après analyse de nos entretiens nous avons pu voir que les investisseurs institutionnels présentent la performance financière comme le domaine le plus important à leurs yeux, ensuite vient la stratégie globale de l’entreprise et enfin la gouvernance d’entreprise. Les investisseurs institutionnels ont vocation première de faire fructifier l’argent qui leur est confié, lorsqu’ils ne sont pas satisfaits des rendements financiers, ils semblent qu’ils soient plus portés vers une stratégie de sortie. Néanmoins, lorsqu’ ils se montrent actifs, il ressort de nos entretiens que les investisseurs institutionnels utilisent principalement deux outils pour se manifester. Tout d’abord ils vont voter à l’assemblée générale. De nombreux investisseurs institutionnels font appel à des « proxy advisors » qui leurs fournissent des recommandations de vote. Les rencontres entre investisseurs institutionnels et les sociétés cotées belges est également un moyen d’activisme utilisé. Les actions collectives ou les résolutions présentées aux assemblées générales sont caractéristiques du monde anglo-saxon comme nous l’ont fait remarquer nos intervenants. De nombreuses raisons ont été identifiées pour justifier le manque d’activisme actionnarial des investisseurs institutionnels dans la gouvernance des sociétés cotées belges. Les 4 plus mentionnés par nos intervenants furent la structure actionnariale des sociétés cotées belges. En effet, 6 des 7 sociétés belges que nous avons interrogées présentaient un actionnaire de référence. La présence d’un actionnaire de référence réduit considérablement le pouvoir d’influence des investisseurs institutionnels qui contiennent rarement une participation dépassant 10 % lorsqu’ils investissent dans des sociétés cotées belges. En effet, le faible pourcentage de capital détenu par les investisseurs institutionnels peut être un frein. C’est pour réduire le risque et dans un souci de liquidité que les investisseurs institutionnels adoptent ce comportement. Le type d’investisseur institutionnel ainsi que l’horizon temporel de détention sont les autres facteurs qui peuvent pousser ou freiner les investisseurs institutionnels à pratiquer l’activisme actionnarial. Les investisseurs institutionnels ont vocation première de faire fructifier l’argent qui leur est confié, lorsqu’ils ne sont pas satisfaits des rendements financiers, ils semblent qu’ils soient plus portés vers une stratégie de sortie que de pratiquer l’activisme. Mais quand ils se montrent actifs, il ressort de nos entretiens que les investisseurs institutionnels utilisent principalement deux outils pour se manifester. Tout d’abord ils vont voter à l’assemblée générale. De nombreux investisseurs institutionnels font appel à des « proxy advisors » qui leurs fournissent des recommandations de vote. Dès lors, il semble que le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance d’entreprise des sociétés belges semble assez limité. Heureusement, comme l’a démontré la dernière étude de Guberna et FEB (2013), l’extrême majorité des sociétés cotées belges suivent les dispositions du code belge 2009.